Chronologie

Répartition des droits

Ayants droit économique déclarés · 19

Une seule déclaration, déposée collectivement : le taux de droits de vote porte sur le groupe entier, pas sur chaque personne.

• German Capital GmbH11.49%
• German Incubator Erste Beteiligungs GmbH11.49%
• GI Ventures AG11.49%
• RCG International Opportunities Sàrl11.49%
• Cognis 1 Master Fund LP11.49%
• The Energy Holding AG11.49%
• Energy Group Holding AG11.49%
• f Pettinger Dr. Karl-Heinz11.49%
• g Friedemann Dr. Christian11.49%
• h Stöckert Friedemann11.49%
• i Pracht Dr. Dieter11.49%
• j Heuberger Prof. Dr. Anton11.49%
• Frauenhofer-Gesellschaft zur Förderung11.49%
• l Futscher Heinz11.49%
• m Neumann Dr. Gerold11.49%
• n Windbracke Dr. Wolfgang11.49%
• o Vollstedt Markus11.49%
• p Trecon AG11.49%
• q Boyner Hulki11.49%

Détails de l'annonce

Ayant droit économique

German Capital GmbH

Certains membres (a.i, a.ii, f, g, h, i, j, k, l, m, n, p, q) du groupe organisé susmentionné se sont par ailleurs engagés envers Leclanché S.A. à souscrire les 42 350 actions nominatives ordinaires à émettre dans le cadre de l'Augmentation ordinaire du capital. Lesdites actions représenteront 25% des droits de vote après l'Augmentation ordinaire du capital (33,33% selon l'état actuel du capital-actions). Compte tenu de cette participation et des actions déjà détenues par lui, le groupe organisé susmentionné détiendra, après l'Augmentation ordinaire du capital, si celle-ci est décidée par l'assemblée générale conformément aux propositions du conseil d'administration, 33,62% des droits de vote. EnergyGroup Holding AG, membre du groupe organisé susmentionné, est d'autre part convenu avec Caisse de retraite Leclanché S.A., fondation de droit privé, 48, av. de Grandson, 1400 Yverdon-les-Bains et Fonds de prévoyance Leclanché S.A., fondation de droit privé, 48, av. de Grandson, 1400 Yverdon-les-Bains, de mette en place un système d'options put et call permettant à EnergyGroup Holding AG d'acquérir, et à Caisse de retraite Leclanché S.A. et Fonds de prévoyance Leclanché S.A. de vendre, la totalité des 19 978 actions de Leclanché S.A. globalement détenues par ces dernières, qui représentent une participation de 15,72% au capital-actions actuel de Leclanché S.A. (11,79% après l'Augmentation ordinaire du capital). Les options accordées sont les suivantes: - Caisse de retraite Leclanché S.A. et Fonds de prévoyance Leclanché S.A. accordent à EnergyGroup Holding S.A. une option call portant sur la totalité de leurs 19 978 actions (soit 15,72% des droits de vote actuels, et 11,79% après l'Augmentation ordinaire du capital); - Energy Group Holding S.A. accorde à Caisse de retraite Leclanché S.A. et Fonds de prévoyance Leclanché S.A. une option put portant sur la totalité de leurs 19 978 actions (soit 15,72% des droits de vote actuels, et 11,79% après l'Augmentation ordinaire du capital). L'exercice desdites options (qui s'excluent l'une l'autre) est soumis à la condition que l'assemblée générale ordinaire de Leclanché S.A. décide l'Augmentation ordinaire du capital. Après l'Augmentation ordinaire du capital, la participation actuelle de Caisse de retraite Leclanché S.A. et de Fonds de prévoyance Leclanché S.A. représentera, comme indiqué, 11,79% des droits de vote. Si l'option est exercée, et compte tenu des actions déjà détenues par lui ainsi que des actions à souscrire dans le cadre de l'Augmentation ordinaire du capital, le groupe organisé susmentionné détiendra ainsi, après l'Augmentation ordinaire du capital, 45,41% des droits de vote. Conformément à la réglementation en vigueur, il est précisé que l'addition (i) de la participation actuelle du groupe organisé susmentionné, (ii) de son engagement de souscrire les 42 350 actions faisant l'objet de l'Augmentation ordinaire du capital, (iii) de l'option call et (iv) de l'option put, représente 76,27% des droits de vote (par rapport au capital-actions actuel) et 57,2% des droits de vote (après l'Augmentation ordinaire du capital). Economiquement, dans la mesure où l'option call et l'option put portent sur les mêmes actions et s'excluent réciproquement, le groupe organisé représenté par GermanCapital Beteiligungsgesellschaft mbH contrôlera au total, compte tenu de tous les éléments figurant dans la présente communication, mais indépendamment de l'offre publique d'acquisition ayant fait l'objet d'une annonce préalable le 21 février 2006, 45,41% des droits de vote de Leclanché S.A. après l'Augmentation ordinaire du capital. Il est enfin précisé que, dans la mesure où ces actionnaires sont parties ensemble à un accord dont l'objet est l'aliénation de titres de participation (décrit au paragraphe précédent), Caisse de retraite Leclanché S.A., fondation de droit privé, 48, av. de Grandson, 1400 Yverdon-les- Bains et Fonds de prévoyance Leclanché S.A., fondation de droit privé, 48, av. de Grands